Gevolgen flex-BV voor al bestaande BV's DECEMBER 2012
IJSSELSTEIN - Door de invoering op 1 oktober jl. van de regelgeving van de flex-BV is het BV-recht ingrijpend gewijzigd. Wat zijn de gevolgen van deze nieuwe regelgeving voor toen al bestaande BV's?
Wijzigingen regelgeving door invoering flex-BV
De nieuwe regelgeving van de flex-BV geldt voor BV's die op of na 1 oktober jl. zijn opgericht, maar ook voor toen al bestaande BV's. De nieuwe regelgeving geldt dus voor alle BV's.
De belangrijkste wijzigingen van de regelgeving zijn in het kort:
• de oprichting van een BV is makkelijker geworden (afschaffen minimumkapitaal van € 18.000 en vervallen van de verplichte bankverklaring en accountantsverklaring),
• de introductie van de verplichte uitkeringstoets bij dividenduitkering en bij terugbetaling kapitaal. Voordat dividend uitgekeerd of kapitaal terugbetaald kan worden aan aandeelhouders, moeten de bestuurders controleren of de vennootschap daarna nog steeds kan voldoen aan de huidige en verwachte toekomstige verplichtingen, en
• er is meer flexibiliteit in de statuten van de BV mogelijk (bijvoorbeeld het invoeren van aandelen zonder winstrecht of zonder stemrecht, het schrappen of aanpassen van de blokkeringsregeling en het invoeren van speciale bevoegdheden voor het benoemen van bestuurders).
In welke situaties is aanpassing van statuten aan te raden?
Het nieuwe BV-recht biedt enkele aantrekkelijke mogelijkheden, zoals het terugbetalen van vrijwel het gehele kapitaal en flexibilisering van de statuten.
In de statuten van al bestaande BV's zijn vaak nog ‘oude' bepalingen opgenomen die de terugbetaling van kapitaal of flexibilisering belemmeren. Pas als deze ‘oude' bepalingen in de statuten door de notaris aangepast zijn, kan geprofiteerd worden van de nieuwe regelgeving.
Wanneer aanpassen?
In welke situaties is het aan te raden de statuten van uw BV op korte termijn aan te passen om van de voordelen van de nieuwe regelgeving te kunnen profiteren?
• Door het afschaffen van het minimumkapitaal van € 18.000 is het mogelijk dat meer kapitaal aan de aandeelhouders terugbetaald wordt. Wilt u dit, dan moeten de statuten hiervoor wel aangepast worden.
• De verplichte blokkeringsregeling is vervallen. Als geen of een andere blokkeringsregeling gewenst is, dan dienen de statuten aangepast te worden. Hiermee is bijvoorbeeld te bereiken dat iedere aandeelhouder zijn aandelen aan een willekeurige derde mag verkopen.
• De aandeelhouders kunnen ieder een directeur (bestuurder) benoemen, aan wie zij ook specifieke instructies kunnen geven. Indien gewenst, dan moet dit in de statuten geregeld worden.
• Als er meerdere aandeelhouders zijn, dan kunnen vanaf 1 oktober jl. meer afspraken tussen de aandeelhouders onderling en tussen de BV en aandeelhouders in de statuten opgenomen worden.
Wilt u dus op korte termijn extra kapitaal laten terugbetalen, de blokkeringsregeling aanpassen of schrappen, specifieke bevoegdheden met betrekking tot het benoemen van bestuurders invoeren of bepaalde afspraken in de statuten opnemen, dan raden wij u aan de statuten op korte termijn aan te laten passen.
Spelen deze wensen niet, dan is er in het algemeen geen noodzaak om op korte termijn de statuten aan te passen.
Bron: René de Boer FB, belastingadviseur bij Alfa Accountants en Adviseurs
Andere tips & adviezen in de maand DECEMBER 2012:
Geen andere tips & adviezen gevonden in DECEMBER 2012
